對賭協(xié)議風(fēng)險有多大 弄不好半年就白干了

近日，新三板掛牌企業(yè)永繼電氣（430422）發(fā)布公告，公司于1月14日將東莞市瓦力智能科技有限公司（下稱：東莞瓦力）告上法庭，要求其支付股權(quán)回購款2090萬元及利息9.22萬元、違約金1000萬元。東莞瓦力法定代表人陳道群作為被告二承擔(dān)連帶責(zé)任。

而在前兩年，永繼電氣和東莞瓦力還是合作伙伴關(guān)系，一起出資設(shè)立了一家項目公司——浙江瓦力智能設(shè)備有限公司（下稱：瓦力智能），共同從事工業(yè)機(jī)器人的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售。

是什么讓昔日“好友”反目成仇，最終鬧上法庭呢？

挖貝先生調(diào)查發(fā)現(xiàn)，讓永繼電氣和東莞瓦力這對昔日伙伴鬧翻的正是促成他們合作的項目公司——瓦力智能。從2014年2月決定合作設(shè)立瓦力智能到2016年1月14日對簿公堂，永繼電氣和東莞瓦力用了不過兩年時間，真是“友誼的小船說翻就翻”的真實寫照。

 （圖片來自微博@企鵝北游記）

人生若只如初見 那年我們還是好朋友

永繼電氣2014年1月24日在新三板掛牌，掛牌一個月后即宣布與吳建鋒、東莞瓦力共同出資設(shè)立參股子公司瓦力智能。其中，永繼電氣以貨幣出資1900萬元，占比38%；吳建鋒以貨幣出資500萬元，占比10%；東莞瓦力以固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)出資2600萬元，占比52%。

2014年7月17日，瓦力智能完成工商登記，由東莞瓦力進(jìn)行經(jīng)營管理，主要從事機(jī)器人、機(jī)器人核心部件、機(jī)器人相關(guān)的自動化產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、銷售，以及機(jī)器人生產(chǎn)項目的籌建。

挖貝新三板研究院資料顯示，在出資設(shè)立瓦力智能之前，永繼電氣主要生產(chǎn)小型斷路器、電斷路器等低壓電器產(chǎn)品，產(chǎn)品以出口外銷為主，最終出口量占總產(chǎn)量的90%以上。

永繼電氣稱，出資設(shè)立瓦力智能主要是為了發(fā)展機(jī)器人項目，滿足公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，增加盈利點。

我最深愛的人 傷我卻是最深

2015年8月4日，瓦力智能剛成立一年多，永繼電氣就宣布終止對瓦力智能的投資。3個月后（即2016年1月14日），永繼電氣將合作伙伴東莞瓦力及其法定代表人陳道群告上法庭。

永繼電氣為何如此快的抽身而退？又為何如此決絕地起訴昔日合作伙伴？

挖貝先生調(diào)查發(fā)現(xiàn)，永繼電氣與東莞瓦力的這場“友情”原來是有條件的，也就是大家常說的“對賭協(xié)議”（文后注）。

永繼電氣與東莞瓦力簽訂的《機(jī)器人項目公司股東協(xié)議》中有這樣的約定：東莞瓦力承諾，在瓦力智能成立之日起一年內(nèi)主營業(yè)務(wù)凈利潤至少達(dá)到人民幣800萬，如果達(dá)不到目標(biāo)或者永繼電氣對瓦力智能的運(yùn)營、管理不滿意，永繼電氣有權(quán)要求東莞瓦力在三個月內(nèi)購買永繼電氣的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額應(yīng)不低于永繼電氣實際出資款的110%。

在終止對外投資的公告中，永繼電氣提出要求，東莞瓦力按照協(xié)議約定購買永繼電氣持有的瓦力智能38%的股權(quán)。

挖貝先生認(rèn)為，一般到了這個地步，東莞瓦力按照約定回購股份結(jié)束這場對賭協(xié)議就行了，雙方好聚好散，以后還可以是朋友。

但永繼電氣稱，早在2015年8月14日和12月4日，公司就已兩次要求東莞瓦力對永繼電氣持有的瓦力智能股份進(jìn)行回購，但東莞瓦力始終未履行回購義務(wù)向永繼電氣支付回購款。

于是，在2016年1月14日，永繼電氣抱著“你不仁休怪我不義”的想法（挖貝先生無責(zé)任腦補(bǔ)）正式將東莞瓦力訴諸法庭。訴狀中，永繼電氣不但要求東莞瓦力支付2090萬元的股權(quán)回購款及利息9.22萬元，還要求其支付違約金1000萬元。但這1000萬元的違約金并不是針對東莞瓦力不進(jìn)行股權(quán)回購要求的，而是因為東莞瓦力與其實際控制人陳道群諸多行動違反了《機(jī)器人項目公司股東協(xié)議》的競業(yè)限制條款。

同時，永繼電氣在訴狀中還稱，瓦力智能的公司經(jīng)營管理不善，永繼電氣完全對此失去信心。

看到“完全”兩個字，即使隔著屏幕，挖貝先生都感覺到了永繼電氣內(nèi)心的失望：對賭協(xié)議失敗、公司增加新的盈利點的愿望落空還不算，對賭協(xié)議的對象還拒絕履行回購義務(wù)支付回購款。

1900萬元對于新三板任何一家公司來說都不是小數(shù)，對永繼電氣也是如此。

挖貝新三板研究院資料顯示，永繼電氣2013年的凈利潤為3234.61萬元，2014年2月投資瓦力智能的1900萬元占了2013年凈利潤的58.74%。

如果東莞瓦力不支付回購款進(jìn)行股票回購，永繼電氣股票持續(xù)套牢，弄不好永繼電氣半年都白干了。（轉(zhuǎn)自挖貝網(wǎng)公眾號：wabeiwang）

注：對賭協(xié)議——收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達(dá)成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。

簡單來說，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設(shè)計，對賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益。