資不抵債能賣1.5億？前搜狐游戲總監(jiān)賺翻了！

游戲市場(chǎng)較高的投入產(chǎn)出比是引發(fā)行業(yè)投資、并購(gòu)、上市熱潮的主因，而高估值更是吸引無(wú)數(shù)資本和人才紛涌而至，一個(gè)個(gè)創(chuàng)富神話由此而生。

炒房炒股不如炒游戲，現(xiàn)在投資者的嗅覺(jué)可比經(jīng)濟(jì)學(xué)專家還要靈敏。

游戲行業(yè)從來(lái)都是“人有多大膽，地有多大產(chǎn)”的造富神話聚集地。

BAT巨頭爭(zhēng)先跑馬圈地，站在泛娛樂(lè)風(fēng)口的手游行業(yè)自然是有人“上趕著送錢”，估值也就往上提。

而作為新三板的手游第一股——掌上縱橫，近日連番的收購(gòu)動(dòng)作更是凸顯了游戲行業(yè)背后的的造富神話。

一、

都說(shuō)有錢就能當(dāng)個(gè)“敗家娘們”，開(kāi)始買買買的節(jié)奏。

公開(kāi)資料顯示，掌上縱橫自2015年7月份登陸新三板以來(lái)，就獲得九鼎這樣知名的投資者青睞，新三板掛牌企業(yè)體育之窗，明星陳坤也是他的股東之一。

根據(jù)東方choice數(shù)據(jù)顯示，截止6月1日，掌上縱橫共公開(kāi)發(fā)行2次股票，募集金額為1.4億左右。

經(jīng)富姐梳理公告發(fā)現(xiàn)，掌上縱橫自掛牌新三板以來(lái)，累計(jì)發(fā)布了7個(gè)對(duì)外投資公告，其中2個(gè)終止，5個(gè)涉及收購(gòu)資產(chǎn)公告。

5月31日，掌上縱橫發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》。

從收購(gòu)公告上看，掌上縱橫這次收購(gòu)絕對(duì)是大手筆：一次性收購(gòu)3家公司，涉及購(gòu)買資產(chǎn)總額達(dá)2.51億元，占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額的103.67%。

先來(lái)看收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)和評(píng)估增值率：

1、武漢翼動(dòng)40%股權(quán)的成交金額為2000萬(wàn)元，2015年凈資產(chǎn)為520.42萬(wàn)元，評(píng)估增值率為 872.88%；

2、應(yīng)龍互動(dòng)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的成交金額為6400萬(wàn)元，2015年凈資產(chǎn)為1154.87萬(wàn)元，評(píng)估增值率為 506.98%；

3、自在游100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的成交金額為1.54億元，2015年凈資產(chǎn)為—1083.26萬(wàn)元，評(píng)估增值1.84億元。

從資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告上看，掌上縱橫擬收購(gòu)的這3家公司，溢價(jià)都不低。

在A股，科冕木業(yè)8.3倍PB收購(gòu)天神互動(dòng)，華誼兄弟16倍PB收購(gòu)銀漢科技，都已經(jīng)算是業(yè)內(nèi)高溢價(jià)收購(gòu)的代表案例。

另外，從現(xiàn)有的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，掌上縱橫收購(gòu)的三家標(biāo)的公司的盈利都不是很樂(lè)觀。

根據(jù)收購(gòu)公告，在2015年：

武漢翼動(dòng)營(yíng)業(yè)收入為884.16萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為437.5萬(wàn)元；

應(yīng)龍互動(dòng)營(yíng)業(yè)收入為24.27萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-332.24萬(wàn)元；

自在游營(yíng)業(yè)收入為47.96萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1198.58萬(wàn)元。

可以看出，只有武漢翼動(dòng)是盈利狀態(tài)，但仍然沒(méi)有達(dá)到之前的業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)。

事實(shí)上，根據(jù)A股游戲公司的收購(gòu)慣例，賣方一般對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)2-3年的盈利上個(gè)保險(xiǎn)，但掌上縱橫的交易對(duì)方承諾的期限顯然較短。

其中，武漢翼動(dòng)承諾2016年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)不低于500萬(wàn)；應(yīng)龍互動(dòng)承諾2016年凈利潤(rùn)不低于800萬(wàn)；

只有虧損最大的自在游承諾的期限達(dá)到了行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。相關(guān)方承諾自在游2016年實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)不低于2000萬(wàn)元，2017年不低于3000萬(wàn)，2018 年不低于4000萬(wàn)元。

二、

近年來(lái)，中國(guó)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)得到較快發(fā)展，游戲行業(yè)也成為資本市場(chǎng)最活躍的產(chǎn)業(yè)之一。

游戲市場(chǎng)較高的投入產(chǎn)出比是引發(fā)行業(yè)投資、并購(gòu)、上市熱潮的主因，而高估值更是吸引無(wú)數(shù)資本和人才紛涌而至，一個(gè)個(gè)創(chuàng)富神話由此而生。

以A股創(chuàng)業(yè)板公司中青寶為例。

據(jù)媒體報(bào)道，2013年創(chuàng)業(yè)板龍頭股中青寶斥資4.4億元收購(gòu)上海美峰及蘇摩科技兩家游戲公司各51%的股份，收購(gòu)價(jià)格分別為3.57億元和8746.5萬(wàn)元。其中對(duì)上海美峰的收購(gòu)溢價(jià)溢價(jià)近50倍。

然而上海美峰的經(jīng)營(yíng)則是剛剛開(kāi)始好轉(zhuǎn)。2012年度該公司營(yíng)業(yè)收入1987萬(wàn)元，虧損-987.89萬(wàn)元，2013年上半年?duì)I業(yè)收入達(dá)到4032萬(wàn)元，利潤(rùn)950萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，上海美峰原股東郭瑜、李德新和鐘松在扭虧為盈的第一個(gè)半年就瞬間暴富，身價(jià)飛升。

掌上縱橫本次的收購(gòu)也創(chuàng)造了暴富神話。資料顯示，自在游成立于2013年，創(chuàng)始人是前搜狐游戲事業(yè)部總監(jiān)劉錚。

按照收購(gòu)報(bào)價(jià)1.54億元計(jì)算，掐指一算在不到三年的時(shí)間里，劉錚就將一家虧損的公司賣個(gè)大價(jià)錢，個(gè)人身價(jià)高達(dá)上億元。

然而，與造富神話形成鮮明對(duì)比的是上市公司大額計(jì)提的商譽(yù)減值。

在收購(gòu)公告中，掌上縱橫也提及本次收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)提示之一為商譽(yù)減值。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，商譽(yù)是非同一控制下企業(yè)合并中，企業(yè)合并成本大于被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，在現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下的商譽(yù)無(wú)需攤銷，但商譽(yù)每年需進(jìn)行減值測(cè)試，其減值損失一經(jīng)確認(rèn)不得轉(zhuǎn)回。

通常情況下，收購(gòu)開(kāi)始，收購(gòu)方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)會(huì)有一個(gè)預(yù)期。如果預(yù)期的業(yè)績(jī)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，企業(yè)就得計(jì)提商譽(yù)減值，這將會(huì)沖減當(dāng)期盈利。

換句話說(shuō)，一旦并購(gòu)標(biāo)的無(wú)法達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，掌上縱橫就有可能存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

在A股，因并購(gòu)標(biāo)的無(wú)法達(dá)成預(yù)期業(yè)績(jī)而導(dǎo)致收購(gòu)方計(jì)提商譽(yù)減值的案例多如牛毛。

今年年初A股上市公司三五互聯(lián)被曝大額計(jì)提致業(yè)績(jī)巨虧，其中的原因是該公司并購(gòu)資產(chǎn)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致，而公司溢價(jià)30多倍收購(gòu)的游戲公司未來(lái)也可能存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，本次掌上縱橫收購(gòu)武漢翼動(dòng)一事上針對(duì)胡晶的1312.48萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，正是由于武漢翼動(dòng)達(dá)不到先前業(yè)績(jī)承諾所致。

資料顯示，胡晶是武漢翼動(dòng)持股100%的原股東。掌上縱橫以100萬(wàn)元獲得武漢翼動(dòng)60%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙方對(duì)武漢翼動(dòng)進(jìn)行增資。在增資過(guò)程中，掌上縱橫與胡晶有業(yè)績(jī)承諾。

由于2015年武漢翼動(dòng)經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)未達(dá)到500萬(wàn)元，掌上縱橫必須按照約定，以稅后凈利潤(rùn)437.5萬(wàn)元的3倍價(jià)格補(bǔ)償胡晶，補(bǔ)償價(jià)格為1312.48萬(wàn)元。

可見(jiàn)，掌上縱橫這一次的大手筆收購(gòu)也是一場(chǎng)豪賭。