賭重組投資者哭了，山川秀美復(fù)盤最高跌幅70%

英大證券“烏龍指”事件過去沒幾個月，市場今天又出現(xiàn)了異常。只不過由“一陽指”變成了“金針探底”，它就是山川秀美（831588.OC）。

今日開盤后，山川秀美低開后放量暴跌，一度跌至2.05元，跌幅高達(dá)70.71%。午后，股價震蕩回升，最終報收5.99元，收跌14.43%。

從交易紀(jì)錄可以看到，在宣布停牌前一段時間，山川秀美的股價從2.8一路漲到了7塊錢。而此次復(fù)牌后的放巨量暴跌，沒有人逃掉了。

為什么，為什么，為什么！

重大資產(chǎn)重組終止了。

3月22日，山川秀美董事會決議，中止重大資產(chǎn)重組。3月23日，山川秀美公告復(fù)牌。今天，山川秀美復(fù)盤暴跌。

關(guān)于山川秀美從停牌宣布重大資產(chǎn)重組，到終止重大資產(chǎn)重組復(fù)牌的整個過程，請見下文。

2015年9月25日，山川秀美就因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌。山川秀美擬使用現(xiàn)金向達(dá)華工程管理購買其持有中達(dá)聯(lián)82.80%的股權(quán)。

交易對方達(dá)華工程管理為山川秀美實際控制人杜永林控制的企業(yè)，屬于同一控制人下資產(chǎn)重組。

以2015年6月30日為基準(zhǔn)日，中達(dá)聯(lián)的評估價值為3784.67萬元。山川秀美擬購買的中達(dá)聯(lián)82.80%股權(quán)為3133.71萬元。但經(jīng)雙方協(xié)商后，中達(dá)聯(lián)82.80%股權(quán)的交易價格為3000萬元。

山川秀美2014年的總資產(chǎn)為5891.45萬元。中達(dá)聯(lián)2015年6月30日的總資產(chǎn)為7318.1萬元，占山川秀美2014年年度合并財務(wù)報表總資產(chǎn)的比例達(dá)到124.22%，超過50%。根據(jù)《重組辦法》第二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成非上市公眾公司的重大資產(chǎn)重組。

關(guān)聯(lián)方的重大資產(chǎn)重組并不是重點。重點是其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的股權(quán)存在程序瑕疵，恐怕才是導(dǎo)致此次重大資產(chǎn)重組失敗的真正原因。

山川秀美擬收購達(dá)華工程管理持有的中達(dá)聯(lián)414萬元出資，其中14萬出資在轉(zhuǎn)讓過程中涉及到國有控股企業(yè)。

根據(jù)中達(dá)聯(lián)確認(rèn)，達(dá)華能源高技術(shù)總公司和四川電力工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司于2001年將其所持中達(dá)聯(lián)咨詢股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給個人時均為國有控股企業(yè)，未就該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批、評估等手續(xù)，存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的瑕疵。

2016年1月11日，山川秀美收到了股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《山川秀美重大資產(chǎn)重組反饋問題清單》，隨后公司與中介機(jī)構(gòu)對反饋問題進(jìn)行落實。70天之后，也就是2016年3月21日，山川秀美決定終止本次重大資產(chǎn)重組，同時申請于3月24日復(fù)牌交易。

盡管公司沒有公布《山川秀美重大資產(chǎn)重組反饋問題清單》的具體細(xì)節(jié)，但讀懂君還是從《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》找到了一些答案。

該辦法第11條規(guī)定，“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。”

該辦法第12條規(guī)定，“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)組織轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務(wù)所實施全面審計。”

該辦法13條規(guī)定，“在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。”

由此看見，恐怕股轉(zhuǎn)公司1月11日下發(fā)的《山川秀美重大資產(chǎn)重組反饋問題清單》也包含了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序的問題。(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板)